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  股東知情權(quán)糾紛
 
 
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  股東知情權(quán)糾紛  
 

隱名股東在公司改制后是否具有股東地位

來源:中國法院網(wǎng)  作者:劉 靜  時間:2016-11-23
  【案情】

  原告:鄒斌

  被告:湘潭平安集團(tuán)有限公司

  被告:顏花

  被告:湘潭平安電氣有限公司

  原告鄒斌系被告湘潭平安集團(tuán)公司的老職工。2002年經(jīng)全體公司職工協(xié)商,平安集團(tuán)公司進(jìn)行改制,采取以顏花等25名為出資人代表持股,股東代表名下有鄒斌等224名委托投資人的形式運(yùn)作。2004年9月1日,鄒斌與被告顏花簽訂了期效為三年的《信用委托投資協(xié)議》。協(xié)議約定:鄒斌出資18 200元委托顏花對平安集團(tuán)公司進(jìn)行投資,代鄒斌持有在平安集團(tuán)公司投資所取得的股權(quán)。顏花依據(jù)該協(xié)議全權(quán)代表鄒斌行使公司法及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利和義務(wù)。委托期間顏花的身份為受托人而非受益人,鄒斌享有現(xiàn)金分紅收益、轉(zhuǎn)增股本收益、投資轉(zhuǎn)讓收益、剩余財產(chǎn)分配收益權(quán)利。2007年12月22日,平安集團(tuán)公司股權(quán)規(guī)范清理及資產(chǎn)重組。2007年12月25日平安集團(tuán)公司召開股東會議,會議表決通過了重組方案。重組方案規(guī)定:股權(quán)規(guī)范清理完成后,經(jīng)股東會決議批準(zhǔn),集團(tuán)公司以其現(xiàn)金、全部土地房產(chǎn)作價設(shè)立湘潭平安電氣公司。平安電氣公司設(shè)立后,立即依據(jù)評估結(jié)果以現(xiàn)金收購集團(tuán)公司全部經(jīng)營性資產(chǎn),收購款主要用于集團(tuán)公司歸還借款、應(yīng)付工資、應(yīng)付賬款及其負(fù)債;承接集團(tuán)公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)及業(yè)務(wù),集團(tuán)公司自然停產(chǎn)。集團(tuán)公司所持平安電氣公司的100%的股權(quán)按照新股東之間的持股比例轉(zhuǎn)讓給新股東,轉(zhuǎn)讓后,集團(tuán)公司在適當(dāng)時機(jī)注銷清算。集團(tuán)公司的所有股東及出資人分配集團(tuán)公司財產(chǎn)。2007年12月31日上午10時前截止,符合下列條件的人有權(quán)成為平安電氣公司的股東:(1)原為集團(tuán)公司234名自然人股東或出資人,目前在集團(tuán)公司在職在崗;(2)原則上在集團(tuán)公司2850萬元注冊資本中持有比例不低于2.5%,出資不低于712500元(原自有持有出資及此次經(jīng)公證符合上述條件的真實受讓出資兩部分合計)。在指定期2007年12月31日上午10時前既未轉(zhuǎn)讓出資,又未要求集團(tuán)公司回購出資的出資人,視為愿意繼續(xù)持有集團(tuán)公司出資。此類出資人仍可繼續(xù)享有集團(tuán)公司的投資權(quán)益,有權(quán)參與集團(tuán)公司清算后的財產(chǎn)分配。2007年12月24日,鄒斌與顏花又簽訂了《授權(quán)委托書》,委托期限為2007年12月24日至2008年12月23日。鄒斌委托顏花在委托期限內(nèi)參加平安集團(tuán)公司召開的各次股東會議并代為行使表決權(quán)。顏花于2007年12月25日簽字認(rèn)可平安集團(tuán)公司股權(quán)規(guī)范清理及資產(chǎn)重組方案。2007年12月30日,顏花與陳重新簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議,顏花將其登記于自己名下的投入到平安集團(tuán)公司的絕大部分出資轉(zhuǎn)讓給陳重新,但鄒斌掛靠在顏花名下的投資未轉(zhuǎn)讓,仍保留在平安集團(tuán)公司。2008年6月5日,經(jīng)湘潭市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊成立了平安電氣公司。該公司由平安集團(tuán)公司和陳重新兩股東組成。2009年2月20日,鄒斌致函平安集團(tuán)公司和顏花,解除與顏花的委托關(guān)系,并向雨湖區(qū)法院起訴要求平安集團(tuán)公司、平安電氣公司向原告簽發(fā)出資證明并依法辦理股權(quán)工商登記變更手續(xù),顏花履行協(xié)助義務(wù)。

【審判】

  一審法院認(rèn)為:鄒斌請求判令平安集團(tuán)公司、平安電氣公司向其簽發(fā)出資證明書并依法辦理股權(quán)工商變更手續(xù),顏花協(xié)助和配合辦理股權(quán)過戶手續(xù)的訴訟請求證據(jù)不足,一審判決駁回原告鄒斌的訴訟請求。

  鄒斌不服,提出上訴,二審經(jīng)審理認(rèn)為:上訴人鄒斌與被上訴人顏花所簽訂的《信用委托投資協(xié)議》、《授權(quán)委托書》是雙方意思的真實表示,合法有效。雙方約定顏花僅為鄒斌在平安集團(tuán)公司進(jìn)行投資的受托人,代鄒斌持有在平安集團(tuán)公司投資所取得的股權(quán),全權(quán)代表鄒斌行使公司法及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利和義務(wù)。本案中,鄒斌與顏花是委托代理關(guān)系,被代理人對代理人的代理行為承擔(dān)民事責(zé)任。顏花除自己在公司享有股東權(quán)利外,同時代理了鄒斌在平安集團(tuán)公司行使股東權(quán)利。平安集團(tuán)公司為了符合公司法對于有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限50人的規(guī)定,將鄒斌列為出資人,顏花列為出資人代表,表明平安集團(tuán)公司已經(jīng)認(rèn)可鄒斌與顏花的委托代理關(guān)系。上訴人鄒斌實際履行了出資義務(wù),由被上訴人顏花代理行使了股東的權(quán)利義務(wù),并享有平安集團(tuán)公司現(xiàn)金分紅收益等股東收益,應(yīng)依法確認(rèn)上訴人鄒斌在平安集團(tuán)公司的股東資格。在鄒斌與顏花解除委托代理關(guān)系后,顏花在平安集團(tuán)公司已不再享有代理權(quán),故應(yīng)當(dāng)恢復(fù)鄒斌在平安集團(tuán)公司的股東身份。鄒斌的出資行為符合法律規(guī)定,上訴人鄒斌提出被上訴人平安集團(tuán)公司應(yīng)向其簽發(fā)出資證明書的上訴理由成立。但鄒斌不符合成為平安電氣公司股東的條件,未向平安電氣公司投資,也未以任何形式行使過股東權(quán)利義務(wù),更不享有平安電氣公司的各項股東收益,故鄒斌請求平安電氣公司向其簽發(fā)出資證明書并辦理股權(quán)變更工商登記理由不成立,依法不予支持。二審撤銷原判,改判由被上訴人湘潭平安電氣集團(tuán)有限公司向上訴人鄒斌簽發(fā)出資證明書并辦理股權(quán)變更工商登記,被上訴人顏花協(xié)助、配合上訴人鄒斌辦理股權(quán)過戶手續(xù),駁回鄒斌對平安電氣公司的訴訟請求。

【評析】

  近年來,隨著改革開放的深入,圍繞著集體企業(yè)改制,涉及到諸多法律問題。本案糾紛的產(chǎn)生是集體企業(yè)改制過程中的股權(quán)分配問題,也是涉及到隱名股東確認(rèn)的典型案件。確認(rèn)隱名股東的股東身份是本案的爭議焦點,F(xiàn)階段我國公司法律制度不夠完善,立法上沒有對隱名股東作出明確的定義,僅對普通股東作了相關(guān)規(guī)定,加上公司的設(shè)立與運(yùn)作也不夠規(guī)范,給處理這類糾紛造成了一定的混亂,對于是否認(rèn)定隱名股東的股東身份,理論界也頗有爭議,各地司法實踐也不盡統(tǒng)一。實踐中主要存在著兩種不同的觀點:第一種觀點為“形式說”。認(rèn)為隱名股東因未在公司章程、股東名冊、工商登記中記載,故不具備普通股東的形式特征,故不認(rèn)可隱名股東的股東身份。第二種觀點為“實質(zhì)說”。認(rèn)為認(rèn)定隱名股東的股東身份有兩個前提條件,一是實際出資;二是不存在規(guī)避國家強(qiáng)制性法律規(guī)定的情形,如利用國家對某些特殊群體的優(yōu)惠政策,規(guī)避法律對主體的限制等等。

  本案二審采用了第二種觀點““實質(zhì)說””,正確把握了認(rèn)定股東的實質(zhì)要件和形式要件,對隱名股東與顯明股東的法律關(guān)系進(jìn)行了深入的理論分析。通過綜合全案的證據(jù),首先查明本案涉訴企業(yè)的改制運(yùn)作模式、隱名股東產(chǎn)生的原因、隱名股東出資金額及工商登記等情況,從理論上分析了隱名股東與顯明股東的實質(zhì)法律關(guān)系,即委托代理關(guān)系,雙方簽訂的《信用委托投資協(xié)議》、《授權(quán)委托書》是雙方意思的真實表示,未規(guī)避國家強(qiáng)制性法律規(guī)定,合法有效。對本案隱名股東是否實際履行了股東的權(quán)利及義務(wù)這一問題,從法理上作了深入闡述。通過對出資證明書這一股東出資的物權(quán)性憑證的分析,本案隱名股東出資是實,故其要求公司簽發(fā)出資證明書這一訴請應(yīng)予以支持。

  分析認(rèn)為,實際出資是認(rèn)定股東身份的主要要件,工商登記記載的股東姓名并無創(chuàng)設(shè)股東資格的效力,工商登記并非設(shè)權(quán)性登記程序,而是宣示性登記,只具有對善意第三人的證權(quán)功能。本案通過對隱名股東的形式性和實質(zhì)性的結(jié)合審查,最終認(rèn)定了本案隱名股東的股東身份,判令公司為隱名股東辦理股權(quán)變更工商登記,糾正了一審判決,實現(xiàn)了司法的公平公正,保護(hù)了企業(yè)改制過程中職工的合法權(quán)益,取得良好的法律效果和社會效果。
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