| 【案情】 甲公司是成立于2003年10月15日的從事房地產(chǎn)開發(fā)的有限責任公司。2007年9月7日，原股東張某將其全部股份轉(zhuǎn)讓給李某，而張某現(xiàn)為甲公司某工程承包人乙公司派駐管理工程的項目經(jīng)理，甲公司和乙公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決。2009年4月8日，甲公司股東李某、吳某、孫某、王某向甲公司遞交申請書，稱其對公司經(jīng)營現(xiàn)狀一無所知，公司經(jīng)營至今沒有發(fā)過一次紅利，并對外拖欠大量債務(wù)，使其股東權(quán)益受到了嚴重侵害，為了解公司實際情況，維護自己合法權(quán)益，準備于2009年4月23日前，在公司住所地依據(jù)《公司法》的規(guī)定查閱或復(fù)制公司的所有資料（含公司所有會計賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等）。其中李某委托張某在申請書和四股東的民事起訴狀及授權(quán)委托書上簽字。 2009年4月20日，甲公司函復(fù)四原告：“本公司已于2009年4月8日收到……《申請書》以及《授權(quán)委托書》。對于《申請書》以及《授權(quán)委托書》中所述事項，因涉及較多法律問題，我公司已授權(quán)委托律師代表我公司依法予以處理。” 甲公司復(fù)函之前，2009年4月14日，李某、吳某、孫某、王某訴至一審法院，請求判令四人對甲公司依法行使知情權(quán)，查閱、復(fù)制上述所有公司資料。 【審理】 一審法院認為四原告要求行使知情權(quán)不僅超出法定范圍，且其關(guān)于查閱會計賬簿的起訴違反法定前置程序，同時被告有合理根據(jù)表明四原告行使該權(quán)利可能損害公司合法利益，故駁回四原告的訴訟請求。 二審法院則認為一審判決認定四上訴人行使股東知情權(quán)具有不正當目的錯誤，導致實體處理不當，并判決甲公司于判決生效之日起十日內(nèi)提供自公司成立以來的公司會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供四原告查閱。上述材料由四原告在甲公司正常營業(yè)時間內(nèi)查閱，查閱時間不得超過十個工作日。 【爭議】 本案的爭議焦點有三： 一是四股東提起知情權(quán)訴訟是否符合法律規(guī)定的前置條件； 二是四股東要求行使知情權(quán)是否具有不正當目的； 三是四股東主張行使知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定。 【評析】 一、爭議焦點一 對于股東知情權(quán)訴訟是否適用前置程序規(guī)則，《公司法》第三十四條第二款中對股東知情權(quán)訴訟須有前置程序做了明確規(guī)定：“公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”而本案中的爭議主要在于原告提起訴訟是否符合了公司法對該前置程序的要求。誠然，股東知情權(quán)訴訟的提起原則上應(yīng)當以公司明確拒絕或十五日內(nèi)未答復(fù)為前提，但前置程序的設(shè)置主要是源于司法對于訴訟效率和訴訟成本的考量，并防止訴權(quán)的濫用。如本案中此類情況，雖然四原告提起訴訟時距甲公司收到其書面請求并未滿十五日，但一審法院已在立案時受理了本案，且甲公司在之后的復(fù)函中并未對四原告的查閱請求予以準許，并在一審過程中以實際行為表明了對該請求的拒絕，此時可明顯排除原告濫用訴權(quán)惡意影響公司經(jīng)營的可能，若以不符合前置程序為由駁回原告的起訴，反而會降低訴訟效率并大大提高訴訟成本，與法律設(shè)置該程序的初衷背道而馳，因此，二審法官在處理該案件時相對靈活，合理使用其自由裁量權(quán)，以期使知情權(quán)訴訟能夠在不違背法律規(guī)定的前提下順利進行。 二、爭議焦點二 對于知情權(quán)訴訟中“正當目的”的認定應(yīng)當包含兩方面的內(nèi)容，首先，股東查閱的范圍應(yīng)當與其目的具有關(guān)聯(lián)性，并且應(yīng)當與股東的投資利益相關(guān)聯(lián)，即與實現(xiàn)股東在公司中的利益或者公司本身的整體利益相關(guān)聯(lián)，另外，該目的還應(yīng)當與公司利益保持一致，不能給公司帶來損害。但所謂“正當性”畢竟是一個主觀性極強的概念，若要求股東證明自己提出的查閱目的為正當，則會大大加重其查閱的難度，因而法律將不正當目的的舉證責任交由公司承擔，這也更加合乎公司法保護股東利益的理念。本案中，四原告以甲公司在經(jīng)營形勢大好的情況下拖欠大量債務(wù)，其作為股東對公司情況無法知悉為由提出查閱請求并無不當，而公司卻未能提出充分證據(jù)證明四原告的查閱請求會對公司利益造成損害，亦即無法證明四原告具有“不正當目的”，因而從正反兩方面來看，四原告查閱請求的“正當目的”皆可得以認定。 三、爭議焦點三 對于股東知情權(quán)行使范圍中是否包括會計憑證的問題，從保護中小股東合法權(quán)益的立法目的出發(fā)，應(yīng)當賦予股東依法查閱會計憑證的權(quán)利。具體說來，凡是能夠反映公司財務(wù)與經(jīng)營管理情況的會計賬簿以及制作會計賬簿所依據(jù)的各種會計文書（含會計原始憑證、發(fā)票、合同文書、納稅申報表、出口憑證等）都應(yīng)當被納入到股東知情權(quán)的行使范圍之內(nèi)。 本案中，一二審法院的分歧并不在于是否應(yīng)當將原始憑證排除在外，而是除會計賬簿及相關(guān)原始憑證之外，股東對議事錄、契約書、通信、納稅申報書等公司資料是否享有查閱權(quán)。二審法院正是考慮到相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)而將其納入到原始憑證的附件范圍內(nèi)，賦予了四原告對會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）予以查閱的權(quán)利。 �。ㄗ髡邌挝唬罕本╄F路運輸中級法院） |
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